Hoje, 9 de abril de 2024, as Superintendências de Securitização e Agronegócio (“SSE”) e de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”) do órgão regulador do mercado de capitais, a CVM, em virtude do esforço conjunto de fiscalização entre a CVM e a B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão, como parte de um acordo de cooperação firmado em abril de 2017, anunciaram a publicação do Ofício Circular CVM/SSE/SNC nº 1/2024.
O documento tem o propósito de fornecer diretrizes aos administradores e gestores de Fundos de Investimento Imobiliário (FII) quanto à correta comunicação das informações exigidas pelo Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175. Essa comunicação inclui as especificações para a realização de assembleias e a distribuição de lucros aos investidores.
No que tange à execução de assembleias dos Fundos de Investimento Imobiliário, as diretrizes técnicas fornecidas abrangem aspectos como a utilização de votos, a necessidade de reconvocação, o período para os cotistas expressarem suas posições, a não ocorrência de assembleias por falta de quórum, entre outras questões relevantes.
Acerca dos casos de convocação de assembleia por meio de carta consulta, a SSE considera que a eventual prorrogação de prazo para a manifestação dos cotistas e, consequentemente, a apuração do resultado das deliberações deve ser objeto de envio, por meio do sistema Fundos.Net, de nova carta consulta (mantendo-se inalterada a ordem do dia) e de comunicado ao mercado a fim de dar publicidade à nova data, bem como o cancelamento no sistema Fundos.Net da convocação anterior, destacando como motivo do cancelamento a prorrogação do prazo de manifestação dos cotistas, sendo que a nova data deverá respeitar os prazos mínimos de convocação regulatórios.
Caso a ordem do dia venha a ser alterada, a SSE esclarece que o administrador do FII deverá realizar nova convocação, observando o prazo regulatório mínimo, além de ter que realizar o cancelamento do edital de convocação anterior e divulgação ao mercado acerca da alteração.
Nos casos de alteração da ordem do dia, o administrador deverá desconsiderar as manifestações de votos já recebidas, devendo, no entanto, fazer tal aviso constar da comunicação acima mencionada. No entanto, nos casos em que não haja alteração da ordem do dia, havendo tão somente prorrogação, os votos recebidos até a comunicação sobre a prorrogação deverão ser mantidos e considerados válidos sob pena de restrição ilegítima dos direitos dos cotistas, sendo necessário que tal informação conste do comunicado ao mercado.
As Superintendências, nesse sentido, aproveitaram para reiterar que, conforme estabelecido no artigo 14 do Anexo Normativo da Resolução CVM nº 175, o gestor do FII é obrigado a tornar acessíveis todas as informações e documentos essenciais para o exercício do voto em assembleias simultaneamente, dando início ao período para a convocação da assembleia.
Por fim, quanto à distribuição de lucros, o ofício também traz diretrizes sobre o conteúdo básico das notas explicativas das demonstrações financeiras relacionadas à distribuição de lucros. Isso inclui:
a)
A memória de cálculo dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa: deve-se observar os Ofícios Circulares CVM/SIN/SNC/N° 01/2014 e CVM/SIN/SNC/N° 01/2015, além do modelo apresentado no Informe Trimestral, conforme padronizado pela RCVM 175;
b)
Rendimentos declarados: a informação deve corresponder àquela apresentada nas Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido, assim como ao somatório dos correspondentes campos dos informes trimestrais do 2° e 4° trimestres;
c)
Rendimentos efetivamente pagos: faz-se necessário explicitar o montante de rendimentos pagos no exercício corrente, ainda que sejam objeto de declaração realizada em exercícios anteriores, de tal maneira que o valor total deve coincidir com a informação apresentada nas Demonstrações dos Fluxos de Caixa;
d)
Rendimentos a distribuir: a informação deve se mostrar aderente àquela reconhecida no Passivo do Balanço Patrimonial; e
e)
Cálculo do percentual dos rendimentos distribuídos: deve-se informar o percentual representativo do total de rendimentos distribuídos sobre o lucro auferido no exercício, apurado segundo o regime de caixa.
Nossa Equipe de Regulatório de Fundos Estruturados está à disposição para maiores esclarecimentos acerca dos pontos acima mencionados e sanar qualquer questão com relação a tais assuntos.
