Em 18 de março de 2025, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) divulgou o Ofício-Circular nº 2/2025/CVM/SSE, que trouxe importantes esclarecimentos a respeito da responsabilidade dos cotistas de Fundos de Investimento Imobiliário em linha com diversos questionamentos de mercado, especialmente diante a potencial existência de conflito com a Lei nº 8.668/1993.
A seguir, apresentamos um resumo prático dos principais pontos e suas implicações.
Desde a publicação da Lei nº 8.668/1993, foi estabelecido que os cotistas de FII não respondem pessoalmente por obrigações relativas aos imóveis e empreendimentos do fundo, exceto pela integralização das cotas subscritas.
Além disso, a Resolução CVM nº 175 regulamenta, entre outros temas, a possibilidade de limitação da responsabilidade dos investidores ao valor de suas cotas, conforme previsto no art. 18 da parte geral.
Não obstante o acima, a CVM publicou o Ofício-Circular nº 2/2025/CVM/SSE para fins de esclarecer ao mercado que a responsabilidade limitada dos cotistas abrange as obrigações legais ou contratuais vinculadas aos ativos imobiliários investidos. Entretanto, caso haja obrigações que não se relacionem diretamente a esses ativos, pode existir a possibilidade de responsabilidade adicional dos cotistas em situação de patrimônio líquido negativo do fundo.
Com efeito, a Lei nº 8.668/1993 já garantia que os cotistas não pudessem ser chamados para cobrir prejuízos decorrentes de obrigações relacionadas às atividades-fim do fundo (os chamados empreendimentos imobiliários). Assim, se houver perdas decorrentes de desvalorização de imóveis, inadimplência de locatários, problemas construtivos ou qualquer outro fato ligado aos ativos imobiliários, o dever do cotista fica restrito ao valor que ele já subscreveu e integralizou.
No entanto, quando o déficit no patrimônio líquido do fundo decorre de obrigações não relacionadas às atividades imobiliárias (por exemplo, dívidas com prestadores de serviços, administradores ou gestores, fora do escopo principal do FII), pode haver chamamento de recursos dos cotistas. Nesses casos, se o regulamento não tiver expressamente limitado a responsabilidade do cotista, ele poderá ser instado a aportar valores adicionais para cobrir a insuficiência patrimonial.
Conclusão:
A responsabilização de cotistas de FII continua, em regra, limitada ao valor integralizado das cotas, reforçando a segurança jurídica de tal modalidade de investimento. Entretanto, é fundamental examinar o regulamento do fundo e suas operações para evitar surpresas relacionadas às obrigações não ligadas diretamente aos ativos imobiliários, especialmente.
Nossas equipes de Regulatório e de Fundos Estruturados estão à disposição para sanar qualquer dúvida sobre o assunto acima mencionado, bem como prestar todos os esclarecimentos necessários sobre o tema.
