A Superintendência de Securitização e Agronegócio (“SSE”) da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou, no final da semana passada, o Ofício-Circular nº 3/2026/CVM/SSE (“Ofício”), esclarecendo que, na visão da SSE, não se faz possível destinar a taxa de performance cobrada pelos fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC), no todo ou em parte, aos consultores especializados contratados pelo gestor em nome do fundo.
Nos termos da Resolução da CVM nº 175/2022 (“RCVM 175”), a taxa de performance é uma remuneração vinculada ao resultado da classe ou do cotista, associada à atividade de gestão profissional da carteira. Ressaltou a SSE que a atividade de gestão é uma atividade regulada, que só pode ser exercida mediante autorização da CVM, nos termos da regulamentação aplicável, e que o Art. 28 do Anexo Normativo I da RCVM 175 atribui a cobrança da taxa de performance ao gestor, bem como o Art. 35 do Anexo Normativo II – aplicável especialmente aos FIDC – reforça tal entendimento, estabelecendo que as classes e subclasses que contam com taxa de performance devem observar a mesma disciplina conferida à matéria no Anexo Normativo I da RCVM 175.
O consultor, nos termos da regulamentação vigente, pode ser contratado para realizar atividades de consultoria relativas aos direitos creditórios integrantes da carteira do FIDC, mas não é ele quem toma as decisões de investimento, sendo tais decisões de responsabilidade exclusiva do gestor. Por tal motivo, estabeleceu a SSE que a remuneração do consultor não deve estar atrelada, vinculada ou fazer parte da taxa de performance devida pelo FIDC ao gestor.
Essa vinculação pode caracterizar gestão irregular de carteiras, podendo resultar inclusive na responsabilização do consultor, do gestor ou do administrador do FIDC.
O Ofício-Circular reforça que os administradores e os gestores devem assegurar, em suas respectivas esferas de atuação, que as estruturas de remuneração adotadas pelos fundos cumpram os requisitos normativos aplicáveis, incluindo a adequada segregação de funções entre os prestadores de serviço, e a transparência das informações disponibilizadas aos investidores.
Registra-se, por fim, que o Ofício-Circular não estabelece um prazo de adequação e nem ressalva as estruturas já contratadas, o que recomenda uma revisão imediata dos FIDC em funcionamento que contam com consultores especializados em suas estruturas.
Nossa Equipe de Regulatório (regulatorio@darmontadvogados.com) permanece à disposição para prestar esclarecimentos adicionais acerca das atualizações ora mencionadas, bem como para sanar eventuais dúvidas sobre o tema.
Este material tem caráter meramente informativo, não constitui opinião legal e não deve ser utilizado, isoladamente, como fundamento para a tomada de decisões.
